RIFORMA DEL D.LGS. 231/2001: IL GOVERNO APPROVA IL DISEGNO DI LEGGE

Il Consiglio dei Ministri del 4 agosto 2026 ha approvato, su proposta del Ministro della giustizia, un disegno di legge per la revisione della disciplina sulla responsabilità amministrativa degli enti prevista dal D.Lgs. 231/2001.

L’intervento punta a modificare alcuni elementi centrali dell’attuale sistema, con l’obiettivo di rendere più chiari i criteri in base ai quali può essere attribuita una responsabilità all’ente in conseguenza della commissione di uno dei reati presupposto previsti dal Decreto.

Tra le novità indicate dal Governo vi è il superamento dell’attuale distinzione, ai fini dei criteri di imputazione della responsabilità, tra reati commessi da soggetti in posizione apicale e reati commessi da soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza altrui. Al centro della nuova impostazione assumerebbe invece particolare rilievo la cosiddetta “colpa di organizzazione” dell’ente.

QUALE RUOLO AVREBBERO I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO?

Uno degli aspetti più significativi della riforma riguarda il ruolo dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG).

Secondo l’impostazione contenuta nel disegno di legge, la responsabilità dell’ente sarebbe collegata alla verifica di un nesso causale tra una carenza organizzativa e la commissione del reato. In particolare, assumerebbero rilievo la mancata adozione oppure l’inefficace attuazione di un modello idoneo a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi.

Il testo interviene inoltre sui criteri utilizzati per valutare l’adeguatezza dei Modelli 231. È prevista, in particolare, una presunzione di adeguatezza per i modelli conformi alle linee guida elaborate dalle associazioni rappresentative degli enti, ferma restando la possibilità per il giudice di giungere a una diversa valutazione, purché adeguatamente motivata.

La riforma rafforzerebbe quindi l’importanza di una corretta progettazione del sistema organizzativo aziendale e, soprattutto, della sua effettiva attuazione e verifica nel tempo: non sarebbe sufficiente la sola adozione formale di un Modello 231, ma assumerebbe particolare importanza la capacità di dimostrarne la concreta efficacia preventiva.

QUALI NOVITÀ SONO PREVISTE PER SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO?

Di particolare interesse per le imprese sono le disposizioni riguardanti i Modelli di Organizzazione e Gestione in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

Il disegno di legge prevede infatti il riconoscimento dell’efficacia esimente dei modelli adottati sulla base della normativa UNI ISO, introducendo così un collegamento diretto tra sistemi organizzativi certificati e disciplina della responsabilità amministrativa degli enti.

Il tema assume particolare rilievo considerando che il D. Lgs. 81/08, all’art. 30, disciplina già le caratteristiche dei modelli organizzativi idonei ad avere efficacia esimente rispetto alla responsabilità amministrativa connessa ai reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro.

La riforma prevede inoltre procedure semplificate per le PMI, con l’obiettivo di rendere l’adozione e l’attuazione dei Modelli 231 maggiormente proporzionata alle dimensioni, alla struttura organizzativa e alla complessità delle imprese.

Per le aziende diventa quindi ancora più importante valutare il livello di integrazione tra Modello 231, sistema di gestione della salute e sicurezza, procedure aziendali, controlli e attività dell’Organismo di Vigilanza.

QUALI ALTRE MODIFICHE PREVEDE LA RIFORMA?

Il disegno di legge amplia anche le cause di estinzione dell’illecito dell’ente, attribuendo rilievo alle condotte riparatorie adottate successivamente al fatto per eliminare le carenze del modello organizzativo individuate dal pubblico ministero. Specifiche disposizioni sono previste anche in materia ambientale e tributaria, dove l’estinzione dell’illecito sarebbe collegata alla rimozione della carenza organizzativa e, per i reati tributari, all’integrale pagamento degli importi dovuti.

Viene inoltre rafforzato il principio di autonomia della responsabilità dell’ente rispetto a quella della persona fisica e sono introdotte diverse modifiche al procedimento di accertamento. In particolare, il pubblico ministero dovrebbe indicare specificamente le carenze organizzative contestate all’ente, mentre sono previste novità in materia di misure interdittive, sequestro preventivo, archiviazione e applicazione della sanzione su richiesta.

Il testo contiene infine ulteriori misure rivolte agli enti di piccole dimensioni: in determinate situazioni di coincidenza tra autore del reato ed ente, il giudice potrebbe ridurre o disapplicare la sanzione pecuniaria applicata alla persona giuridica, tenendo conto della pena già irrogata alla persona fisica.

COSA SUCCEDE ORA?

Il disegno di legge interviene anche su ulteriori aspetti della disciplina, tra cui le condotte riparatorie, alcuni profili processuali e i criteri per una futura revisione del sistema delle sanzioni e dei reati presupposto.

È importante sottolineare, tuttavia, che le nuove disposizioni non sono ancora operative. Il provvedimento approvato dal Consiglio dei Ministri dovrà proseguire il proprio iter parlamentare e il testo potrà quindi essere modificato prima dell’eventuale approvazione definitiva.

Le imprese dovranno pertanto seguire l’evoluzione della riforma, valutandone progressivamente le possibili conseguenze sull’assetto dei propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo e, in particolare, sull’integrazione con i sistemi adottati per la gestione della salute e sicurezza sul lavoro.